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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第四十次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司关于修订及制定公司治理制度的公告（编号：临2026-002）。

　　由于本议案内容涉及关联交易，庄莹女士、孙宏女士、董世宏先生、苏宁先生作为关联董事回避表决，由其他3名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　具体内容详见公司关于预计2026年1～4月份日常关联交易公告（编号：临2026-003）。

　　具体内容详见公司《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（编号：临2026-004）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为有效落实以董事会为核心的新型治理结构，强化董事会各项职能，公司于2025年12月10日召开股东会，审议通过了《关于取消监事会修订〈公司章程〉的议案》（详见编号：临2025-063、067）。

　　为进一步规范公司运作，保障现行制度与已修订《公司章程》确立的治理架构紧密衔接，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是中小投资者的权益，公司根据现行的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司治理规则》（2025年10月修订）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，对公司治理制度进行系统性梳理和修订。

　　公司于2025年12月30日召开第十届董事会第四十次（临时）会议，逐项审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，具体修订及制定公司治理制度情况如下：

　　1.对规则中所有涉及监事会、监事职权及工作流程的条款进行了全面梳理与修改，明确原由监事会履行的对董事、高级管理人员的监督职责以及对公司财务的检查职责等，转由董事会下设的审计委员会承继与行使；

　　2.为进一步保障股东知情权，细化了符合法定条件的股东行使会计账簿、会计凭证查阅权的具体程序；

　　3.明确股东在要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等有关材料时，必须严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的强制性规定，不得损害公司合法权益或泄露公司商业秘密；

　　4.进一步明确上市公司股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

　　1.取消原规则中与监事会、监事工作衔接的相关条款，确保规则内容与公司新的治理结构相匹配；

　　2.党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大生产经营管理事项必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

　　3.根据新《公司法》及监管实践，新增了五项董事会具体职权，包括：在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　4.增加对董事会成员的义务性要求和禁止性行为条款，明确董事不得利用职务之便侵占公司财产、挪用公司资金，亦不得将公司资金以任何个人名义或他人名义开立账户存储，进一步压实了董事的忠实与勤勉义务。

　　1.根据公司不再设立监事会的实际情况，取消股东会网络中涉及选举、罢免监事候选人以及听取监事会工作报告等相关议案设置和投票安排的相关内容；

　　2.公司管理业务系统变更为“信息披露管理系统”，明确网络投票相关公告发布和信息管理的技术平台。

　　1.根据新《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的修订内容，同步更新了本制度中规定的不得担任董事会秘书及其他高级管理人员的具体情形清单，使之与法律保持同步；

　　2.因监事会已不再设立，取消董事会秘书原职责中关于“负责监事会的筹备组织工作”“协调安排监事进行履职培训”“督促监事会遵守法律法规”等相关工作内容。

　　2.根据中国证监会最新发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的要求，对董事、高级管理人员持股变动的信息披露时限、申报流程等内容进行了优化和细化，增强了制度的可操作性。

　　在投资者关系管理的组织与实施职责分工中，删除了原赋予监事会的相关职责，明确了由董事会领导，董事会秘书负责统筹，公司相关职能部门具体执行的投资者关系工作体系。

　　1.强化信息披露的一般性要求，明确公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行；

　　2.增加非交易时段信息披露的灵活性条款，规定公司可在非交易时段发布重大信息，但必须在下一个交易时段开始前履行正式的信息披露程序，发布相关公告，以兼顾信息发布的及时性与规范性；

　　3.优化定期报告审议流程。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

　　4.调整审计委员会在信息披露事务中的主要职责。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

　　1.取消制度中关于“公司监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的监督”的相关条款；

　　2.为使内幕信息范围更加明确，援引《证券法》条文，明确将《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列举的重大事件（如重大交易、重大亏损、重大诉讼、股权结构重大变化等）界定为内幕信息。

　　进一步明确本制度的制定依据，完整列出所依据的上位法及监管规定，包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等，以及公司内部的《公司章程》和《信息披露管理制度》，确保制度来源的权威性和完整性。

　　根据新《公司法》将“股东大会”统一修改为“股东会”的表述变化，对本制度中所有相关表述进行了同步更新，保持了公司制度体系内术语的统一性。

　　在制度制定依据部分，更新并完整列出了所遵循的最新法律法规及自律监管规则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　在制度制定依据部分，更新并完整列出了所遵循的最新法律法规及自律监管规则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　1.进一步强化董事会在募集资金管理中的核心决策地位，明确规定使用募集资金进行现金管理、置换预先投入的自筹资金、用超募资金永久补充流动资金等关键事项，必须经董事会审议通过，并按规定进行信息披露；

　　2.明确要求董事会制定超募资金使用计划，并提交股东会审议，确保资金投向符合公司战略规划；

　　3.明确改变募集资金用途（如取消项目、补充流动资金等）需由董事会审议后提交股东会，严格限制擅自变更行为；

　　4.允许董事会直接决议变更实施主体或地点，提升决策效率，但需保荐机构发表意见并披露；

　　5.要求董事会配合保荐机构及会计师事务所的核查与审计，确保资金使用透明可溯。

　　取消关于监事或监事会对公司对外提供未公开信息行为进行监督的相关条款要求。

　　1.进一步明确董事会审计委员会工作内容，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

　　2.赋予审计委员会监督董事、高级管理人员履职行为、要求行为纠正、提议召开临时股东会等原属监事会的职权，体现公司治理从“双层制”向“单层制”的转型；

　　3.扩展审计委员会在公司财务与内控中的监督权限。明确审计委员会需对财务会计报告、内部控制评价报告等真实性、准确性、完整性提出意见，并重点关注是否存在欺诈、舞弊行为，凸显其财务监督核心职能；

　　4.规定审计委员会主导外部审计机构的选聘、评估其履职情况，并定期向董事会提交评估报告，强化对外部审计的监督；

　　5.规定审计委员会指导内部审计工作，审阅年度审计计划，协调内外部审计关系，并定期检查公司重大事项（如募集资金使用、关联交易等），实现全面风险管控。

　　取消原细则中关于监事会有权向提名委员会推荐董事、高级管理人员候选人或对提名程序进行监督的相关议事规则条款。

　　在制度制定依据部分，补充并更新了所依据的法律法规，特别将《上市公司独立董事管理办法》纳入其中，确保了细则内容的合规基础坚实可靠。

　　取消原细则中关于邀请监事列席战略委员会会议或征求监事会对公司中长期发展战略意见的相关议事规则条款。

　　为进一步保障公司经理层履行法定职权和董事会授予的各项职权，有效行使重大经营决策权力，向董事会负责，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。制度优化了报告流程，取消要求总经理定期向监事会报告工作或抄送报告文件的程序性规定。

　　为完善公司法人治理结构，进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。制度进一步明确其意义在于完善公司法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策执行机制，明确董事会对以总经理为首的经理层的授权原则、授权事项范围、权限标准及监督管理要求。

　　本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》需经股东会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，2026年1～4月份日常关联交易，均为公司持续发生的日常关联交易，不影响公司独立性。

　　为保证公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司，西安城墙投资（集团）有限公司（公司关联方，以下简称：城墙投资集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易合规进行。公司需提前预计2026年1～4月份拟发生的日常关联交易金额，详情如下：

　　公司于2025年12月30日召开了第十届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于预计2026年1～4月份日常关联交易议案》，关联董事均回避表决，由其余3名非关联董事表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东会审议。

　　5、主营业务：一般项目：组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；财务咨询；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；企业总部管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要股东：西安曲江新区管理委员会、西安曲江文化产业发展中心合计持有100%股权

　　3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

　　5、主营业务：以自有资金从事投资活动；体育场地设施工程施工；物业管理；商业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务。许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。

　　6、主要股东：西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文控）持有100%股权

　　5、主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

　　5、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；花卉种植；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。

　　6、主要股东：文化集团持股75.9023%、建信金融资产投资有限公司持股24.0977%

　　5、主营业务：一般项目：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；文艺创作；非物质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理服务；个人互联网直播服务。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。

　　上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

　　上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的向关联人购买原材料、向关联人销售产品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、接受关联方租入资产、向关联方租出资产，均为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

　　上述预计关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　公司严格按照《股票上市规则》对关联方进行识别，本次预计符合法律法规及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　本次股东会议案已经公司第十届董事会第四十次(临时)会议审议通过，详见2026年1月1日上海证券交易所网站 刊登的相关公告。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月22日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案》，同意由业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司（以下简称“无锡汇跑”）55%股权，具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告》（编号：临2025-054）。

　　公司于2025年12月11日披露了《关于无锡汇跑体育有限公司股权回购进展公告》（编号：临2025-068），前期已收到业绩承诺方支付的回购款3927.6375万元，占支付价款总额 7701.25万元的51%。

　　根据约定无锡长臻信息技术中心（以下简称“长臻信息”）应于2025年12月31日支付第三期回购款1540.25万元。近日公司收到长臻信息发送的《关于股权回购款支付进度的函》，长臻信息已向无锡市经开区数据局递交相关交易资料，受限于工商办理进度、银行资金划款受限等不受控因素，股权回购款支付可能出现延期支付情形。长臻信息预计2026年1月9日前一次性合并支付第三期、第四期、第五期股权回购款共计3773.6125万元，占支付价款总额7701.25万元的49%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于以实物资产抵债暨关联交易的议案》（编号：临2025-046），同意西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称：丰欣置业）提出的以实物资产抵债方案，以丰欣置业股东西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称：文商集团）合法持有的西安城墙文化投资发展有限公司（以下简称：城墙文投）一项商业房产债权代丰欣置业偿还剩余欠款3,420.30万元，并签订《债权转让及抵债协议》。

　　近日，公司完成了与城墙文投签订《商品房买卖合同（现售）》工作，完成了西安市住房和城乡建设局《商品房买卖合同》登记备案工作。目前待城墙文投开具发票后，我司向有关部门缴纳契税等费用后，完成交易。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司重大诉讼（仲裁）事项公告如下：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在尚未披露的重大诉讼（仲裁）事项。